超聚变公司反腐败政策V1.0

超聚变数字技术有限公司（本文称“超聚变公司”或“超聚变”）遵从适用的国家和地区法律法规，在公平竞争、反贿赂和反腐败的法律框架下参考监管机构、客户要求开展业务，将公司的反贿赂和反腐败义务置于公司的商业利益之上，确保公司业务建立在公平、公正、合法合规的基础上。

超聚变公司通过建立符合业界最佳实践的合规管理体系，将合规管理端到端地落实到业务活动及流程中。超聚变重视并持续营造诚信文化，要求每一位员工遵守商业行为准则，每位员工以及与超聚变进行商业行为的实体和个人都应遵守和维护超聚变在反贿赂和反腐败方面的政策。

超聚变公司禁止为获取或保留业务，或获取不当优势，以腐败为意图，给与公职人员、交易对方有关人员和能够影响交易的其他相关人员财物或其他有价物的行为；超聚变公司同样禁止员工收受贿赂，禁止其直接或间接索取礼品或利益。相关的政策要求请参考《超聚变员工商业行为准则》。

上述公职人员是指依法履行公共职务的工作人员，包含政府部门的雇员、代表政府实体履职的个人、国有企业或者国有控股公司人员、政党成员或候选人、国际组织的人员等。面对公职人员时，应谨慎考虑是否违反相关适用法律、公职人员的诚信廉洁要求及我司反腐败政策。

1. 礼品与款待

在任何情况下，超聚变员工均不得以腐败为意图，直接或间接向公职人员、客户人员或合作伙伴人员赠送礼品或进行款待；也不得向合作伙伴人员索要礼品或款待。不同国家的法律和客户的规定差异很大，在给与或接受礼品与款待前，员工必须铭记公司禁止腐败行为，评估此举是否将对超聚变的声誉造成不利影响。

给与或接受礼品与款待前，必须考虑以下几点：

• 目的正当：应以建立和维护良好的商业关系为目的，而不应以获取或保留业务，获取不当优势，影响正常的业务流程或决策为目的；
• 时机恰当：不得在招投标过程中，或重要决策阶段等可能影响公平决策的敏感时期；
• 价值合理：符合正常的商业惯例，不能提供或接受超出一般价值的礼品，现金或现金等价物，或其他被禁止的礼品类型；
• 合法合规：礼品与款待业务应公开透明，符合当地适用法律及对方反腐败的规定。

2. 慈善与捐赠

• 超聚变坚持不片面的追求自身利益最大化，注重自身社会责任的担当；
• 超聚变禁止以慈善与捐赠的形式掩盖腐败目的，要求采取有效措施确保慈善与捐赠活动的透明、合法；
• 超聚变不直接或间接参与任何政党政治活动，不对当地国家的政党、候选人，及其关联人，或其任何附属组织等进行赞助活动。

3. 第三方管理

第三方包括服务提供商、供应商、下级经销商、代理商、顾问及其他合作伙伴等。超聚变与第三方开展的合作应真实、合法，并要求第三方遵守《超聚变公司合作伙伴反腐败政策》、诚信廉洁承诺要求及本政策。

• 超聚变认为适当的尽职调查、完整的协议条款及相应的管控程序，是确保第三方遵从超聚变反腐败政策的重要手段；
• 超聚变禁止任何通过、协助、教唆、促使第三方或与其合谋的方式进行贿赂的行为；
• 超聚变要求第三方在代表超聚变的情况下或与超聚变合作的过程中，不得进行任何形式的贿赂和腐败，包括以任何方式贿赂超聚变员工，如提供不合乎商业惯例的礼品与款待等。

4. 账簿与记录

• 超聚变坚持以透明和诚实的方式提供恰当的文档支持商业决策，并根据要求归档；
• 超聚变要求对每项资产处置、财务支出根据文档保存政策保留真实、完整、准确的账簿与财务记录，以备核查；
• 超聚变禁止设立体外资金池。

5. 咨询与举报

• 如果您对本政策有任何疑问，可以向直接主管咨询。如仍有疑问，还可以向业务领域合规负责人及反商业贿赂管理责任人咨询，如果您对该答复仍有疑问，可以咨询法务部；
• 如果您发现有任何人疑似或者已经违反本政策，请通过以下渠道举报：Email：BCGComplain@xfusion.com
• 超聚变对相关举报将展开调查，并对举报人的身份、姓名等严格保密，绝不允许任何人对举报者进行威胁或打击报复。

本政策所称“超聚变公司”是指超聚变数字技术有限公司及其全球范围内直接或间接控股的子公司。

若本政策与当地法律法规等不一致，则以其中更为严格的要求为准。

本文从发文之日起生效，有效期为3年。